收购]万隆光电:申万宏源证券承销保荐有限责任


更新时间: 2019-09-01

  隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆光电”、“公司”)首次公开发行股票

  并在创业板上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业

  务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

  上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1726号文核准,并经深圳证券交

  易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,750万股,发

  行价格为每股人民币14.75元,募集资金总额为258,125,000.00元,扣除发行费

  到位,已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了致同验字(2017)

  注:募集资金项目余额包含利息收入及理财收益。截至2019年8月22日,公司尚有部分募

  截至2019年6月30日,年产150万台广电智能网络设备产业化升级项目累

  计投入募集资金9,393.41万元,募集资金项目余额10,990.46万元(含利息收入

  产150万台广电智能网络设备产业化升级项目的募集资金用途,用于收购晨晓科

  技52.99%股权项目,变更投资金额10,541.77万元,剩余资金448.69万元用于永

  收机、光平台、光工作站等光纤传输设备和G/EPON设备(OLT,ONU)、C-CMTS

  设备、FTTH光终端(二合一、三合一)等数据通信产品的标准化和规模化生产,

  截至2019年6月30日,公司年产150万台广电智能网络设备产业化升级项

  目已累计使用募集资金9,393.41万元,占该项目募集资金净额的47.70%,公司

  尚未使用的该项目募集资金余额为10,990.46万元(其中尚未使用的募集资金本

  资金投向用于收购晨晓科技52.99%股权,剩余部分用于永久性补充流动资金。

  控制通信方案的高新技术企业,在 MPLS、EPON、GPON、芯片、平台软件等

  技术领域拥有丰富的技术积累。晨晓科技主要产品包括基于MPLS-TP技术标准

  的4G/5G移动回传及有线接入设备、网络安全分析设备、工业控制通信设备、

  工业相关的FPGA模块,主要应用在 4G/5G 移动回传、网络安全、工业控制通

  简称“武汉众邦”)、杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州芯桥”)、

  武汉明昱投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉明昱”)、刘艾、梅永洪、杭

  州浩盈投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州浩盈”)、杭州云祥创新投资合

  伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州云祥”)、荆利民及汤毅合计持有的晨晓科技

  52.99%股权,收购价款合计人民币105,417,696元。本次股权转让完成后,晨晓

  进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。(依法须经审批

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2019)第330ZB9059

  号《杭州晨晓科技股份有限公司2018年度及2019年1-3月审计报告》,标的公

  (2019)第3913号),以2019年3月31日为评估基准日,按资产基础法评估,

  标的公司晨晓科技股东全部权益账面价值为10,839.07万元(已经致同会计师事

  务所(特殊普通合伙)审计),评估价值12,019.69万元,增值额为1,180.62万

  元,增值率为10.89%;按收益法评估,标的公司股东全部权益价值为20,124.98

  万元,增值额为9,285.91万元,增值率为85.67%。两种评估方法确定的标的公

  司股东全部权益价值差异8,105.29万元,差异率为67.43%。本次交易作价以收

  络、服务能力、人才团队等重要的无形资源,更能客观合理反映晨晓科技的价值,

  科技52.99%的股份,且转让方同意按本协议之约定向万隆光电转让晨晓科技

  经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第3913号

  《评估报告》所评估,标的公司100%的股权于评估基准日的评估值为20,124.98

  格确定为8元,总计转让价款为105,417,696元。转让方通过本次交易取得的现

  35%(即人民币36,896,193元),按照转让方在本协议签署之日各自持有标的资产

  65%(即人民币68,521,503元),按照转让方在本协议签署之日各自持有标的资产

  b) 标的公司的核心管理人员和核心技术人员(以下简称“核心人员”)已按照

  (3) 乙方将尽一切努力在2019年9月30日之前完成本协议第3、(1)条、3、

  (2)条约定的先决条件。如至2019年9月30日,本协议第3、(1)条、3、(2)条约

  (4) 各方同意,于万隆光电支付第一期股权转让价款之日起20日(自然日)

  内,乙方应办理完毕以下全部手续:(a)晨晓科技按本协议的约定完成董事会改

  选程序,且万隆光电推荐3名董事已经合法成为晨晓科技的董事会成员;(b)将

  标的资产过户并登记在万隆光电名下;及(c)完成与本次交易相关的其他工商备

  的审计机构对标的资产在评估基准日(即2019年3月31日)至标的资产交割日之

  间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益,

  求;实际控制人及标的公司维持管理层主要人员不发生变动,保持主营业务不变。

  a) 如果本协议根据第8、(1)款第a)、b)、c)条的约定终止,任何一方均无

  b) 如果本协议根据第8、六合宝典免费资料大全,(1)款第d)条的规定而终止,各方除应履行第8、

  2016年,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》,

  提出积极开展第五代移动通信(5G)技术的研发、标准和产业化布局,到2020

  年,在第五代移动通信(5G)技术研发和标准取得突破性进展的规划。2019年

  照,标志着着国内5G建设的进一步提速。晨晓科技的5G通信相关产品及设备,

  晨晓科技自成立以来,一直高度重视技术研发和自主创新,在 4G/5G 移动

  回传网络市场,是全球范围内为数不多的基于 MPLS-TP 技术的整体方案提供

  商之一。截至2019年3月,晨晓科技拥有研发人员54人,占公司员工总数的

  80.60%,大学本科学历以上占公司人数93.60%,其中硕士以上占比19.35%。同

  时,晨晓科技拥有专利21项(其中,发明专利13项,实用新型8项),另有6

  布局的重要举措。特别是针对4G/5G的回传承载设备,公司通过此次收购将较

  标的公司2018年净利润为2,590.84万元,2019年1-3月处于亏损状态,标

  52.99%股权并永久补充流动资金事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况

  管理办法》等相关规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形,

  4、保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目用于收购晨晓科技52.99%